XOOG 2 ASI S.A.

Postanowienia wprowadzające

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (dalej również jako:, „Rozporządzenie SFDR”, „SFDR”) ustanawia zharmonizowane przepisy dla uczestników rynku finansowego i doradców finansowych dotyczące przejrzystości w odniesieniu do wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz brania pod uwagę niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju w prowadzonych przez nich działaniach, a także w odniesieniu do przedstawiania przez nich informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem na temat produktów finansowych.

Na gruncie art. 2 pkt 1) lit. e) oraz pkt 12) lit. b) Rozporządzenia SFDR:

• XOOG 2 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna (wewnętrznie zarządzający ASI, dalej również jako: „XOOG 2”), kwalifikowana jest jako uczestnik rynku finansowego, ponieważ jest zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną („ZASI”, „Spółka”);
• XOOG 2 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna (dalej również jako: „ASI”), zarządzana przez ZASI, stanowi produkt finansowy, ponieważ jest alternatywną spółką inwestycyjną („ASI”).

Ponadto podkreślamy, że zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „Stanowisko KNF”), uwzględniającym stanowisko przedstawione przez Komisję Europejską w odpowiedzi na zapytanie Joint Committee of the European Supervisory Authorities – EBA, ESMA i EIOPA7, zgodnie z którym w przypadku gdy przepisy Rozporządzenia SFDR odwołują się w zakresie nakładanych obowiązków do przepisów Dyrektywy ZAFI, znajdujących zastosowanie jedynie względem zarządzających AFI wykonujących działalność na podstawie zezwolenia (np. art. 6 ust. 3 w zw. z art. 6 ust. 1, art. 11 ust. 2 Rozporządzenia SFDR), to „zarządzający AFI wykonujący działalność na podstawie wpisu do rejestru powinni stosować te przepisy w drodze analogii i np. włączać te informacje do informacji ujawnianych inwestorom przed zawarciem umowy oraz do informacji okresowych przekazywanych inwestorom, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów krajowych” (dalej: „Stanowisko KE”).

W związku z powyższym, uwagi na fakt, że ZASI działa na podstawie wpisu do rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”), część regulacji Rozporządzenia SFDR znajduje zastosowanie na zasadzie analogii, zgodnie ze stanowiskiem KE oraz stanowiskiem KNF.

Przejrzystość strategii dotyczących ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (art. 3 Rozporządzenia SFDR)

Art. 3 ust. 1 Rozporządzenia SFDR nakłada na uczestników rynku finansowego obowiązek opublikowania na stronie internetowej informacji na temat strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. 

Zgodnie zaś z postanowieniami art. 2 pkt 22 Rozporządzenia SFDR, ryzyko dla zrównoważonego rozwoju oznacza sytuację lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

ZASI posiada poniżej opisaną strategię dotyczącą wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, określającą sposób uwzględniania sytuacji lub warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

ASI dokonuje inwestycji w podmioty rozwijające produkty lub usługi, w szczególności, choć niewyłącznie w sektorach przemysłowych i rynkowych, takich jak: energia odnawialna, energetyka, branża finansowa, działalność deweloperska, technologie informacyjno-komunikacyjne (ICT), nowoczesne technologie materiałowe oraz optymalizujące procesy produkcyjne, nowe, skalowalne sposoby świadczenia usług, usługi online.

Mając na uwadze powyższe, wierzymy, że proces transformacji energetycznej (przekształcenie obecnego scentralizowanego rynku energii w bardziej stabilny oraz rentowniejszy rynek o charakterze rozproszonym) opierać się będzie na:

• odnawialnych źródłach energii,
• rozwoju odnawialnych paliw, takich jak wodór, amoniak czy biometan,
• zwiększaniu efektywności energetycznej,
• tworzeniu gospodarki o obiegu zamkniętym.

a wspomaganie transformacji polskiej energetyki przyczyni się do osiągnięcia neutralności klimatycznej.

Ponadto, ASI może dostarczać finansowanie przedsiębiorstwom z sektorów nietechnologicznych, w celu uzupełnienia portfela inwestycyjnego ASI oraz zminimalizowania ryzyka inwestycyjnego, związanego z inwestycjami w branże określone powyżej. Inwestycja taka może nastąpić wyłącznie w przypadku pojawienia się tzw. okazji rynkowych, tj. praw udziałowych i dłużnych danego przedsiębiorstwa, których cena posiada wyraźne dyskonto i jest korzystna.

Uwzględnienie czynników ESG jest zatem częścią spectrum czynników, branych pod uwagę w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących ASI.

Uwzględnienie kwestii środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego w procesie inwestycyjnym w ASI, odbywa się w sposób następujący:

• poprzez analizę projektów inwestycyjnych, w tym pod kątem kryteriów ESG;
• poprzez wykluczenia inwestycyjne dotyczące projektów inwestycyjnych oraz sektorów, które wiążą się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i wizerunkowym, w szczególności:

1. przemysłu zbrojeniowego, wraz z handlem wytworami tego przemysłu;
2. działalności w zakresie gier losowych, zakładów wzajemnych, gier w karty i gier na automatach,
3. produkcji lub handlu lub innej działalności uznanej za niezgodną z prawem lub regulacjami mającymi zastosowanie do ASI lub w kraju, na terenie którego jest prowadzona lub z międzynarodowymi konwencjami lub umowami, lub podlegająca międzynarodowym zakazom, w szczególności działalność związana z produktami lub substancjami zubożającymi warstwę ozonową lub środowisko naturalne;
4. produkcji lub handlu substancjami niebezpiecznymi, takimi jak materiały radioaktywne, substancje trujące i niezwiązane włókna azbestowe;
5. wytwarzania energii jądrowej i opalanej węglem;
6. produkcji lub działalności obejmującej jakiekolwiek formy wyzysku lub pracy przymusowej lub pracy dzieci.

Należy podkreślić, że istotną rolę w procesie podejmowania decyzji i monitoringu inwestycji odgrywają również kwestie związane z ładem korporacyjnym i relacje z kluczowymi menadżerami spółek, w efekcie stanowi to realizację jednego z kryteriów doboru lokat, tj. pozytywną ocenę kadry zarządzającej, dzięki czemu ZASI ma szansę poznania i oceny długoterminowej strategii, oraz uzyskania pełnego obrazu spółki i sposobu jej funkcjonowania, w tym świadomości czynników zrównoważonego rozwoju.

Przejrzystość w zakresie niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju na poziomie podmiotu – Oświadczenie  (art. 4 ust. 1 oraz 7 ust. 2 Rozporządzenia SFDR)

Zgodnie z Rozporządzeniem SFDR, przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć – te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju, tj. kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu i do których odnosi się art. 4 i 7 Rozporządzenia SFDR.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, ZASI nie bierze obecnie pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju. 

Mając na uwadze powyższe, ZASI oświadcza, że przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie bierze pod uwagę ich niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju, z uwagi na specyfikę działalności inwestycyjnej i charakter lokat, oraz ograniczoną, w ocenie ZASI dostępność danych i wskaźników zrównoważonego rozwoju.

Ponadto, w ocenie ZASI z punktu widzenia Inwestorów, główną determinantą maksymalizacji wyniku inwestycyjnego dla Inwestorów jest aktualna sytuacja ekonomiczna i koniunktura rynkowa, a w konsekwencji cel inwestycyjny, jakim jest  wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości jej lokat.

Jednakże ZASI nie wyklucza, że w przyszłości, w efekcie dostępności większej ilości danych na temat ESG, wdroży do procesu inwestycyjnego badanie głównych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju.

Przejrzystość polityki wynagrodzeń w związku z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 5 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Na wstępie wyjaśniamy, że ZASI jako podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, nie jest zobowiązany do przyjęcia polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 23 ust. 1 tej dyrektywy.

Jednakże, z uwagi na stanowisko KE oraz stanowisko KNF, aby umożliwić wykonanie obowiązku uwzględniania aspektów zrównoważonego rozwoju w zasadach wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje w ZASI, w Spółce zostały sporządzone w formie pisemnej i przyjęte uchwałą Zarządu ZASI Zasady wynagradzania. Przy czym na wstępie podkreślenia wymaga, że Członkowie Zarządu są jedynymi osobami pełniącymi kluczowe funkcje w Spółce, jednakże funkcje Członków Zarządu pełnią bez wynagrodzenia, jako osoby działające w imieniu  Akcjonariusza Spółki. Jest to spowodowane tym, że jako osoby reprezentujące Akcjonariusza (również Członkowie jego Zarządu), mogą uzyskać w przyszłości określone świadczenia od Spółki (np. dywidendę). Są oni zatem bezpośrednio zainteresowani osiąganiem zysku przez Spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, które mogą im przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe. Jednakże, należy podkreślić, że odbywa się to z uwzględnieniem prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju i zapobieganiem podejmowaniu ryzyka niezgodnego z profilem ryzyka, polityką inwestycyjną, strategią inwestycyjną, statutem zarządzanej ASI. Powyższe ma również na celu niezachęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju i powiązanie z wynikami skorygowanymi o ryzyko.

W przedmiotowym przypadku, tj. Akcjonariusza będącego osobą prawną, funkcje zarządcze w ZASI pełnione są przez powołanych do tego celu Członków Zarządu Akcjonariusza. Akcjonariusz, będąc osobą prawną – nie może wszak sam zasiąść w Zarządzie i tym samym oddelegowuje do pełnienia tej funkcji osoby ze składu swojego Zarządu, które wykonują wszystkie te czynności, jakie wykonywałby Akcjonariusz będąc osobą fizyczną.

Należy podkreślić, iż Zasady wynagradzania obowiązujące w Spółce są dostosowane do wielkości i struktury organizacyjnej Spółki, zarządzanej przez nią ASI oraz do charakteru, zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki.

Wprowadzone przez ZASI do działalności ASI ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i posiadanie strategii, o której mowa w art. 3 SFDR oraz powyżej wskazane rozwiązanie, implikują aktualnie konsekwencję w postaci niezapewnienia spójności obowiązujących w Spółce Zasad wynagradzania z wprowadzaniem tych ryzyk do działalności ASI.

W związku z Zasadami wynagradzania obowiązującymi w Spółce, opisanymi powyżej i brakiem jakichkolwiek bezpośrednich powiązań pomiędzy wydatkowaniem środków Spółki, a wynagrodzeniem dla osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce, nie jest w chwili obecnej możliwe stosowanie jakiejkolwiek polityki wynagradzania, czy też regulaminu wynagradzania na poziomie ZASI, w ścisłym tego słowa znaczeniu.

Co istotne, ZASI nie wyklucza, że w dalszym okresie funkcjonowania ZASI, zasady te nie ulegną zmianie, co przyczyni się do sporządzenia i wdrożenia w ZASI Polityki Wynagrodzeń, która będzie regulować w szczególności:

1. zasady wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce,
2. zasady wynagradzania członków organów kolegialnych w Spółce.

Podsumowując, ZASI wprowadza do działalności ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i posiada strategię, o której mowa w art. 3 SFDR, lecz nie zapewnia spójności swojej polityki wynagrodzeń (tj. Zasad wynagradzania obowiązujących w Spółce) z wprowadzaniem tych ryzyk do działalności.

Przejrzystość w zakresie wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 6 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Zgodnie z art. 6 Rozporządzenia SFDR, uczestnicy rynku finansowego włączają do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy opis następujących elementów:

• sposób, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są wprowadzane w podejmowanych przez nich decyzjach inwestycyjnych; oraz
• wyniki oceny prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu produktów finansowych, które udostępniają, a zatem w przypadku produktu finansowego – ASI, którym ZASI jako uczestnicy rynku finansowego zarządzają.

W przypadku gdy uczestnicy rynku finansowego uznają, że ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, opis elementów, o których mowa w akapicie pierwszym, obejmuje jasne i zwięzłe wyjaśnienie przyczyn uznania tych ryzyk za nieznaczące.

W ocenie ZASI, w sytuacji gdy analiza i wyniki oceny warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem w przypadku danej inwestycji są pozytywne lub wskazują na skuteczne ograniczanie tych ryzyk – ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, a prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest niskie.

Mając na uwadze powyższe, ASI w swojej zaktualizowanej strategii inwestycyjnej, która będzie ujawniana każdemu Inwestorowi przed przystąpieniem do ASI, poinformuje o opisanych powyżej kwestiach.

Przejrzystość w zakresie promowania aspektu środowiskowego lub społecznego w informacjach ujawnianych przed zawarciem umowy (art. 8, art. 9, art. 10 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Aktualnie ZASI nie oferuje produktów finansowych:

• promujących aspekt środowiskowy lub społeczny (lub oba te aspekty) (art. 8 SFDR)
• mających na celu zrównoważone inwestycje (art. 9 SFDR).

Informacje dodatkowe

Zgodnie z art. 12 Rozporządzenia SFDR, ZASI zapewnia, aby wszelkie informacje publikowane zgodnie z art. 3, 5 lub 10 Rozporządzenia SFDR były na bieżąco aktualizowane, w związku z czym, ZASI przeprowadza okresową weryfikację potrzeby takiej aktualizacji.

W przypadku, gdy ZASI zmienia bądź aktualizuje takie informacje, publikuje na tej samej stronie internetowej zrozumiałe wyjaśnienie dokonanej zmiany, realizując tym samym przedmiotowe wytyczne.